# AI 서포트 팩 — 2026 투자 동향과 엑시트 실무

> 발행: Nexia Samduk(삼덕회계법인) · 연사 한명석 파트너 · 브랜드판
> 이 파일은 ChatGPT·Claude 같은 AI에 통째로 붙여 넣어 쓰는 **맥락 묶음**입니다. 강의 준비·리허설·Q&A 대비·자료 수정에 AI의 도움을 받을 때, AI가 이 강의의 구조와 검증된 사실, 피해야 할 표현을 알고 답하도록 합니다.
> 버전 v3 · 2026-11-09 · 연사 검토 전 초안 — 사례 장표 3장은 연사 입력 대기

## 0. AI에게 주는 지시 (복사해서 쓰세요)

```text
너는 아래 강의의 준비를 돕는 조수다. 규칙:
1. 숫자·조문·판례는 이 문서의 «검증된 사실»과 «출처»에 있는 것만 쓴다. 없으면 «확인 필요»라고 말한다.
2. «가상»으로 표시된 계산 예시를 실제 사례처럼 말하지 않는다.
3. «무대에서 하지 않을 말»에 있는 표현은 쓰지 않는다.
4. 진행 중인 형사사건(파두)은 무죄추정 표현을 지킨다.
5. 세무·법률 판단은 일반론으로만 말하고, 개별 사안은 전문가 확인이 필요하다고 덧붙인다.
```

## 1. 강의 개요

- 제목: 2026 투자 동향과 엑시트 실무 — 투자계약서부터 IPO·M&A까지, 숫자는 어떻게 검증되는가
- 연사: 한명석 (공인회계사·세무사 · 삼덕회계법인 파트너)
- 행사: 투자매치메이킹 Next Summit · 2026-11-12 (목) 16:00–17:00 · AC 호텔 바이 메리어트 서울 강남 2층
- 청중: 창업도약패키지 선정기업 대표·실무자(20~30대 중심) · 투자심사역 약 30명
- 길이: 50분, 28장
- 핵심 메시지: 계약서의 문장은 재무제표를 바꾸고, 재무제표는 상장심사와 실사에서 다시 읽힌다. 투자 유치 단계부터 엑시트의 검증을 염두에 두어야 한다.

| 장 | 분 | 핵심 질문 |
|---|---:|---|
| 도입 | 3 | 세 가지 오해, 맞혀 볼까요? |
| Ⅰ 시장 | 7 | 돈은 늘었는데 왜 내 회사는 힘들까? |
| Ⅱ 투자자 | 4 | 상장하면 끝일까? |
| Ⅲ 계약서 | 13 | 서명한 문장이 언제 숫자로 돌아올까? |
| Ⅳ IPO | 9 | 들어가기보다 남아 있기 |
| Ⅴ M&A | 7 | 실사에서 왜 깎이나? |
| Ⅵ 마무리 | 7 | 오늘 밤 심사역에게 무엇을 물을까? |

## 2. 장표별 내용·대본·근거

### 1. 2026 투자 동향과 엑시트 실무  (도입 · 0.5분 · 누적 0.5분)

- 대본: 안녕하세요, 회계사 한명석입니다. 오늘 오십 분 동안 드리고 싶은 건 숫자 하나가 아니라, 여러분이 서명할 문장이 삼 년 뒤 어떤 숫자로 돌아오는지입니다.
- 장표 데이터:
  - tag: "M&A · IPO 특강"

### 2. O일까요, X일까요?  (도입 · 1.5분 · 누적 2분)

- 대본: 시작 전에 손 한 번 들어 보겠습니다. 세 문장입니다. 맞다고 생각하시면 O, 아니라고 생각하시면 X. 정답은 마지막에 같이 맞춰 보겠습니다.
- 장표 데이터:
  - items: [{"q": "투자계약서의 위약벌이 너무 과하면, 법원이 적당히 깎아 준다.", "a": "X", "why": "위약벌은 법원이 감액하지 않습니다(대법원 2022.7.21. 2018다248855 전원합의체, 7:6). 감액은 손해배상예정(민법 §398②)일 때만."}, {"q": "RCPS로 받은 투자금은 회계상 언제나 «자본»이다.", "a": "X", "why": "K-IFRS에서 투자자가 상환청구권을 가지면 금융부채(1032). 일반기업회계기준에서는 자본 — 상장 준비로 K-IFRS 전환 시 뒤집힙니다."}, {"q": "2026 개정 표준투자계약서는 법이라서 모든 VC가 따라야 한다.", "a": "X", "why": "표준계약서는 권고 양식. 법으로 강제되는 것은 연대책임 제한(2025.12.30 시행)과 불공정 조건 제한 §52의2(2027.3.30 시행, GP 대상)뿐."}]

### 3. 시장 → 계약서 → 상장 → 매각  (도입 · 1분 · 누적 3분)

- 대본: 오늘은 시장에서 시작해 계약서, 상장, 매각으로 한 줄로 이어집니다. 계약서 장이 가장 깁니다. 여러분이 가장 먼저 서명할 문서이기 때문입니다.
- 장표 데이터:
  - lead: "다음 라운드와 엑시트에서, 여러분의 숫자는 어떻게 검증될까요?"

### 4. 상반기 벤처투자 8.87조, 역대 최대  (Ⅰ 시장 · 2분 · 누적 5분)

- 대본: 올해 상반기 벤처투자는 팔 점 팔칠 조 원, 상반기 기준 역대 최대입니다. 시장 전체로는 돈이 돌아왔습니다. 그런데 문제는 그 돈이 어디로 갔느냐입니다.
- 출처: 중기부 2026-08-19 보도자료 참고1 «세부 현황»(수정치) · 펀드 결성 8.44조(+33.0%)는 상반기 역대 2위
- 장표 데이터:
  - big: {"v": 8.87, "dec": 2, "unit": "조원", "note": "전년 대비 +54.3%"}
  - chart: {"labels": ["2022", "2023", "2024", "2025", "2026"], "values": [7.64, 4.49, 5.49, 5.75, 8.87], "unit": "조원", "hl": 4}

### 5. 돈은 늘었는데, 크게 받는 회사로  (Ⅰ 시장 · 2분 · 누적 7분)

- 대본: 업력 삼 년에서 칠 년, 바로 여러분 구간을 보면 투자금액은 오십구 퍼센트 늘었는데, 투자받은 회사 수는 두 퍼센트 늘었습니다. 받는 회사가 크게 받는 구조입니다.
- 출처: 중기부 2026-08-19 참고1 · 3~7년 = 7년 이하 − 3년 이하로 산출 · AI 관련 3개 업종 비중 51.2%
- 장표 데이터:
  - bars: [{"l": "ICT제조", "v": 143.3}, {"l": "전기·기계·장비", "v": 90.4}, {"l": "ICT서비스", "v": 62.2}, {"l": "게임", "v": -76.3}]
  - band: {"label": "여러분 구간 · 업력 3~7년", "amount": 59.3, "count": 2.1, "from": 566, "to": 578}
  - avg: {"labels": ["2024", "2025", "2026 상반기"], "values": [25.4, 30.1, 38.6], "unit": "억"}

### 6. 정책 자금은 초기·지역·회수 시장으로  (Ⅰ 시장 · 1.5분 · 누적 8.5분)

- 대본: 정책 자금은 초기, 지역, 회수 시장으로 갑니다. 다만 세제개편안은 아직 정부안이고 국회에서 심의 중입니다. 확정이라고 말씀드리지 않겠습니다.
- 장표 데이터:
  - cards: [{"tag": "출범 2026.8.13", "tone": "ok", "h": "LP성장펀드 약 1조", "p": "민간 3,400억 + 모태 1,700억. 18개 기관, 5곳은 벤처조합 출자가 처음.", "src": "전자신문 2026-08-13"}, {"tag": "2026.3", "tone": "blue", "h": "은행 출자 위험가중치 400→100%", "p": "정책목적 벤처펀드(모태 자펀드 등), 요건 충족 시. 금융기관 출자 +54.9%.", "src": "중기부 2026-08-19 원문 각주"}, {"tag": "정부안 · 국회 심의 중", "tone": "warn", "h": "2026 세제개편안", "p": "벤처 세제지원 업력 7→10년, 지방 출자 공제 5→7%, 양도차익 비과세 상시화.", "src": "재정경제부 2026-08-03"}]

### 7. 오늘이 11월 12일, 내일부터 IPO 제도가 바뀝니다  (Ⅰ 시장 · 1.5분 · 누적 10분)

- 대본: 오늘이 십일월 십이일입니다. 내일부터 코너스톤 투자자 제도가 시행될 예정입니다. 상장 전에 기관이 물량을 약속하고, 대신 육 개월에서 십 개월 동안 묶입니다.
- 출처: 금융위 2026-07-30 · 시행령 11.3 국무회의 통과
- 장표 데이터:
  - events: [{"d": "2025.12.30", "t": "연대책임 제한 시행", "s": "벤처투자법 4개 조항", "k": "law"}, {"d": "2026.6.30", "t": "표준계약서 개정", "s": "SPA·SHA 분리", "k": "law"}, {"d": "2026.7.1~2", "t": "상장유지 요건 강화", "s": "시총·동전주·특례 조건화", "k": "law"}, {"d": "2026.9.29", "t": "불공정 계약 제한 공포", "s": "§52의2 · 시행 2027.3.30", "k": "law"}, {"d": "2026.11.12", "t": "오늘", "s": "", "k": "now"}, {"d": "2026.11.13", "t": "코너스톤·사전수요예측", "s": "시행 예정", "k": "plan"}, {"d": "2027.1.1", "t": "세제개편 시행 예정", "s": "국회 의결 시", "k": "plan"}]
  - callout: "내일부터 코너스톤 투자자 — 배정분 50%는 6개월, 30%는 8개월, 20%는 10개월 묶입니다. 상한 코스닥 30%(기관별 20%)."

### 8. 첫날 +126.8%의 뒷면  (Ⅱ 투자자 · 2분 · 누적 12분)

- 대본: 상장 첫날 평균 백이십육 퍼센트가 올랐습니다. 그런데 같은 인공지능 업종도 결과가 갈렸습니다. 기관이 확약을 세 배 가까이 거는 이유, 상장 후 실적을 보겠다는 뜻입니다.
- 장표 데이터:
  - left: {"v": 126.8, "dec": 1, "prefix": "+", "unit": "%", "label": "2026 1~3분기 평균 시초가 상승률", "sub": "33개사(−40%) · 공모 1.63조(−52.1%) · 청약 1,316:1", "src": "IR큐더스 · 스팩 등 제외"}
  - right: {"v": 74, "dec": 0, "prefix": "", "unit": "%", "label": "최근 1년 코스닥 신규상장 중 공모가 하회", "sub": "VC 대표 발언(DSC인베스트먼트, 중기부 브리핑 자리)", "src": "유니콘팩토리 2026-08-26"}
  - pair: [{"tag": "5.20 상장", "tone": "ok", "p": "산업 AI 마키나락스 — 첫날 +300%, 6.9 종가 공모가 +46%"}, {"tag": "6.30 상장", "tone": "bad", "p": "자율주행 AI 스트라드비젼 — 밴드 하단, 첫날 −40%, 5거래일 −61%"}]
  - chart: {"labels": ["2025 1~3Q", "2026 1~3Q"], "series": [{"name": "의무보유확약 비율", "values": [9.7, 27.2], "unit": "%"}]}

### 9. 엑시트는 IPO 하나가 아닙니다  (Ⅱ 투자자 · 2분 · 누적 14분)

- 대본: 엑시트는 상장 하나가 아닙니다. 상장 비중이 커졌지만, 여전히 VC 회수의 절반 가까이는 팔아서 나옵니다.
- 출처: 삼정KPMG(2026-09-08 보도) · 비즈니스워치 2026-08-31
- 장표 데이터:
  - paths: [{"h": "IPO", "p": "공급은 줄고 «남아 있기»는 어려워졌다"}, {"h": "M&A", "p": "건수보다 금액, 전략적 대형 거래"}, {"h": "구주·세컨더리", "p": "증권업계 3년간 약 1조 공급 계획"}, {"h": "상환·매수청구", "p": "계약서에 이미 쓰인 «강제 엑시트»"}]
  - chart: {"labels": ["2022", "2026 상반기"], "series": [{"name": "IPO", "values": [24.3, 37.9]}, {"name": "매각", "values": [56.5, 47.7]}], "unit": "%"}

### 10. 표준계약서, 한 장이 두 장이 됐습니다  (Ⅲ 계약서 · 1.5분 · 누적 15.5분)

- 대본: 올해 유월 표준계약서가 개정되면서, 주식형 계약서가 투자계약서와 주주간계약서 두 장으로 나뉘었습니다.
- 출처: 벤처투자 표준계약서 해설서 2026-06-30
- 장표 데이터:
  - rows: [["전환우선주(CPS)", "SPA + SHA"], ["상환전환우선주(RCPS)", "SPA + SHA"], ["보통주", "SPA + SHA"], ["전환사채(CB)", "단일"], ["신주인수권부사채(BW)", "단일"]]
  - spa: "SPA 투자계약서 — 얼마에, 어떤 조건으로 사는가"
  - sha: "SHA 주주간계약서 — 사고 난 뒤 어떻게 함께 가는가"
  - note: "SAFE·CN은 법적 근거(벤처투자법 §2(1)라·마)는 있지만 이번 양식 5종에는 없습니다."

### 11. 무엇이 «기본안»으로 바뀌었나  (Ⅲ 계약서 · 2분 · 누적 17.5분)

- 대본: 다섯 가지 조항의 기본안이 바뀌었습니다. 다만 표준계약서는 법이 아니라 권고 양식입니다. 협상 테이블에서 기본안은 이것이라고 말할 근거가 생긴 겁니다.
- 출처: 김·장 VC 동향 2026.3Q(법률신문 2026-10-26) · 해설서
- 장표 데이터:
  - items: [["사전동의권", "투자자 전원 동의", "라운드별 집합적 동의(2/3)"], ["상환권", "RCPS 중심", "CPS 기본안"], ["리픽싱", "풀래칫도 흔함", "가중평균 기본안"], ["IPO 조항", "결과 의무처럼", "최선 노력 의무"], ["연대책임", "대표 개인 연대", "제3자 연대책임 제한"]]
  - note: "표준계약서는 권고 양식입니다. 협상 테이블에서 «기본안이 이것»이라고 말할 근거가 생겼다는 뜻입니다."

### 12. 다운라운드가 오면, 내 지분은?  (Ⅲ 계약서 · 2분 · 누적 19.5분)

- 대본: 다음 라운드 가격이 육천 원으로 내려왔다고 해 보겠습니다. 풀래칫이면 창업자 지분이 사십육 퍼센트, 가중평균이면 오십 점 구 퍼센트입니다. 그런데 리픽싱이 없어도 이미 오십일 퍼센트로 떨어집니다. 진짜 협상 대상은 다운라운드 가격입니다.
- 출처: 가상 예시 · 해설서 산식 CP2 = CP1 × (A+B)/(A+C) (129쪽) · A 기존 1,000,000주(창업자 600,000·기타 200,000·시리즈A 200,000)
- 장표 데이터:
  - model: {"A": 1000000, "F": 600000, "inv": 2000000000, "cp1": 10000, "newInv": 1000000000, "price": 6000}

### 13. 계약서보다 먼저, 투자자의 «유형»  (Ⅲ 계약서 · 2분 · 누적 21.5분)

- 대본: 계약서를 읽기 전에 투자자가 누구인지부터 보셔야 합니다. 신기술조합에는 연대책임 제한 법률이 적용되지 않습니다. 연대라는 단어가 없어도 이해관계인 조항의 주어를 읽으셔야 합니다.
- 출처: 벤처투자법 §14②4의2·§27①2의2·§39①2의2·§52②4의2(law.go.kr) · 벤처스퀘어 2026-07-20
- 장표 데이터:
  - q: "투자자가 벤처투자조합·벤처투자회사·창업기획자·개인투자조합인가요?"
  - yes: "대표 개인 연대책임 부과 금지 — 벤처투자법, 2025.12.30 시행 (고의·중과실 등 예외)"
  - no: "신기술사업금융업자·신기술조합 → 법률 공백, 여신금융협회 자율규제만(2026.3 이후 계약)"
  - case: "OGQ 사건 — 신기술조합이 투자한 약 90억을 대표 개인이 반환하라는 판결(서울중앙지법 2024.7 → 대법원 2026.4.2 상고기각). 법원은 대표 책임을 «보증»이 아닌 «독립적 계약상 의무»로 봤습니다."

### 14. «위약벌»은 법원도 깎아 주지 않습니다  (Ⅲ 계약서 · 1.5분 · 누적 23분)

- 대본: 위약벌은 법원도 깎아 주지 않습니다. 손해배상예정은 감액될 수 있지만, 위약벌은 이천이십이 년 전원합의체 판결로 감액이 안 됩니다. 서명 전에 바꾸셔야 합니다.
- 장표 데이터:
  - a: {"tag": "손해배상액의 예정", "big": "감액 가능", "p": "민법 §398② 부당히 과다하면 법원이 감액 · «위약금»이면 손해배상예정으로 추정(§398④)"}
  - b: {"tag": "위약벌", "big": "감액 불가", "p": "대법원 2022.7.21. 2018다248855 전원합의체(7:6) · §103 공서양속 위반일 때만 예외적 무효 · 실손해 별도 청구 가능"}
  - example: "예) 무단 구주 처분 20억 → 위약벌 max(30억×12%, 20억×50%) = 10억 + 실손해 2억 = 최대 12억 (가상)"
  - note: "위약벌 조항은 서명 전에 손해배상예정으로 바꾸거나 상한을 두세요."

### 15. 같은 RCPS, 기준만 바꿨더니 자본잠식  (Ⅲ 계약서 · 2분 · 누적 25분)

- 대본: 같은 회사, 같은 RCPS인데 회계기준만 바꾸면 자본 사십억이 마이너스 십팔억이 됩니다. 회사가 바뀐 게 아닙니다. 기준이 바뀌었을 뿐인데 지정감사인 앞에 자본잠식 회사로 섭니다.
- 출처: 가상 예시 · 해설서 146~147쪽(일반기준 자본 / K-IFRS 부채)
- 장표 데이터:
  - bs: {"asset": 45, "liab": 5, "common": 10, "rcps": 50, "deficit": -20, "fv": -8}
  - why: "K-IFRS 1032: 투자자가 상환을 청구할 수 있으면 금융부채, 리픽싱 전환권은 파생상품부채. 상장예정법인은 K-IFRS 의무(외감법 시행령 §6①2)."
  - paradox: "후속 라운드로 기업가치가 오르면 RCPS 공정가치도 올라 평가손실이 납니다. 상장 때 보통주로 전환되면 자본으로 돌아옵니다."

### 16. 현장에서 본 계약서 한 줄  (Ⅲ 계약서 · 2분 · 누적 27분)

- 대본: 제가 현장에서 본 사례 하나를 말씀드리겠습니다.
- 장표 데이터:
  - cols: ["상황", "쟁점", "결과", "교훈"]
  - hints: ["어떤 회사였나", "어느 조항이", "숫자로 얼마", "서명 전에 볼 것"]

### 17. 들어가기보다 «남아 있기»가 어려워졌습니다  (Ⅳ IPO · 2분 · 누적 29분)

- 대본: 상장 진입은 오히려 완화됐습니다. 대신 상장을 유지하는 시가총액 기준이 계단처럼 올라갑니다. 다음 단계는 내년 칠월로 미뤄졌고, 지난달에는 법원이 상장폐지 결정 두 건의 효력을 정지했습니다.
- 출처: 코스닥 상장유지 시총 기준(억원) · 거래소 2026-01 · 금융위 7.1 · 2단계 유예 2026-09-04
- 장표 데이터:
  - chart: {"labels": ["~2025", "2026.1", "2026.7", "2027.7(유예)"], "values": [40, 150, 200, 300], "unit": "억", "hl": 2}
  - cards: [{"tag": "진입은 완화", "tone": "ok", "p": "업종 맞춤형 기술심사, 2026.1"}, {"tag": "기술특례 7.2", "tone": "warn", "p": "상폐 유예는 밸류업 계획 공시 조건 — 7.2 이후 예심 신청 기업부터"}, {"tag": "10.2 법원", "tone": "bad", "p": "시총 미달 상폐결정 2건 효력정지 → 거래소 후속 절차 유예"}]

### 18. 지정감사인을 만나면 재무제표가 바뀝니다  (Ⅳ IPO · 1.5분 · 누적 30.5분)

- 대본: 상장을 준비하면 지정감사인이 옵니다. 그때 재무제표가 바뀌는 네 군데가 있습니다. 상장 이 년 전에 모의로 전환해 보시길 권합니다.
- 장표 데이터:
  - items: ["RCPS·전환권 — 일반기준 자본이 K-IFRS 부채로", "주식기준보상 — 특례로 안 잡던 비용이 과거분까지", "수익인식 — 계약 단위·인도 시점이 다시 판단됨", "개발비 — 자본화 요건을 다시 묻는다"]
  - note: "근거: 외부감사법 §11①12 + 시행령 §14⑥1(«해당·다음 사업연도 중 주권상장법인이 되려는 회사») · K-IFRS 의무 시행령 §6①2"

### 19. 추정 실적은 상장 후에 검증됩니다  (Ⅳ IPO · 1.5분 · 누적 32분)

- 대본: 추정 실적은 상장 후에 검증됩니다. 이 사건은 현재 일심 재판 중이고, 피고인 측은 공소사실을 전부 부인하고 있습니다. 오늘은 결론이 아니라, 거래정지 사십육 일이 회사에 어떤 비용인지를 보시면 됩니다.
- 장표 데이터:
  - events: [["2023.8.7", "코스닥 상장", "공모가 31,000원"], ["2025.12.18", "경영진 3명·법인 불구속 기소", "자본시장법 위반 혐의"], ["2025.12.19", "거래정지", "실질심사 사유"], ["2026.2.3", "거래재개", "2.2 실질심사 제외"], ["2026.3~", "1심 진행 중", "서울남부지법"]]
  - box: "검찰은 주요 거래처의 발주 중단을 알고도 공시·소명에서 누락했다고 보고 기소했습니다. 피고인 측은 공소사실을 전부 부인하고 있고, 현재 1심 재판 중입니다. 주관사 직원은 혐의없음 처분."

### 20. 상장 직전에 정리하면 비싸집니다  (Ⅳ IPO · 1.5분 · 누적 33.5분)

- 대본: 스톡옵션도 언제, 몇 번에 나눠 행사하느냐에 따라 같은 사억 원의 행사이익에 세금이 이억에서 삼천만 원까지 달라집니다.
- 출처: 조특법 §16의2(연 2억·누적 5억, 2027.12.31 이전 부여) · 계산은 스크립트(F_calc)
- 장표 데이터:
  - cards: [{"tag": "상증세법 §41의3", "tone": "bad", "h": "상장차익 증여", "p": "최대주주 특수관계인이 받은 주식이 5년 안에 상장되면 상장 3개월 뒤 기준으로 차익 과세"}, {"tag": "§45의2 · 법인세법", "tone": "warn", "h": "차명주식·가지급금", "p": "명의신탁은 증여 의제. 가지급금은 인정이자 — 상장심사에서 정리 요구"}]
  - chart: {"title": "벤처 스톡옵션, 행사 시기에 따른 세금 (행사이익 4억, 가상)", "labels": ["특례 없음", "§16의2 한 해 전량", "§16의2 두 해 분할"], "values": [2.03, 1.15, 0.33], "unit": "억"}

### 21. 지정감사·상장 준비에서 본 장면  (Ⅳ IPO · 2.5분 · 누적 36분)

- 대본: 상장 준비 현장에서 본 장면을 하나 말씀드리겠습니다.
- 장표 데이터:
  - cols: ["상황", "쟁점", "결과", "교훈"]
  - hints: ["상장 몇 년 전", "무엇이 바뀌었나", "일정·가치 영향", "2년 전에 할 일"]

### 22. 건수는 줄고, 금액은 커졌습니다  (Ⅴ M&A · 1.5분 · 누적 37.5분)

- 대본: 인수합병 시장은 건수는 줄고 금액은 커졌습니다. 이런 시장에서 파는 쪽의 협상력은 실사 준비 상태에서 나옵니다.
- 출처: 삼일PwC 2026 하반기 M&A 전망(이투데이·메트로 2026-08-06)
- 장표 데이터:
  - chart: {"labels": ["글로벌 건수", "글로벌 금액", "국내 금액"], "values": [-10, 42, 27], "unit": "%"}
  - facts: ["글로벌 20,835건 · 2조 30억 달러", "국내 718건(전년과 비슷) · 260억 달러"]
  - note: "양극화 시장에서 매도 측 협상력은 실사 준비 상태에서 나옵니다."

### 23. EBITDA 30억이 실사 후 21억이 되는 길  (Ⅴ M&A · 2분 · 누적 39.5분)

- 대본: 매수자는 정상화한 이익에 배수를 곱합니다. 구억이 깎이면, 여덟 배 기준으로 가격은 칠십이억이 깎입니다. 대표 급여를 적게 가져간 것은 절세가 아니라 매각가 할인 요인입니다.
- 출처: 가상 예시 · 조정 항목은 실사에서 흔한 유형
- 장표 데이터:
  - steps: [["보고 EBITDA", 30, "base"], ["일회성 이익 제거", -3], ["정부 보조금 제거", -2], ["대표 급여 시장가", -2], ["개발비 비용화", -3], ["일회성 자문비 가산", 1], ["정상화 EBITDA", null, "end"]]
  - mult: 8
  - tax: "거래가격과 세법상 시가는 따로 갑니다 — 비상장주식 보충적 평가는 순손익가치 : 순자산가치 = 3 : 2(상증세법 시행령 §54, 순자산가치 80% 하한)"

### 24. 계약서에 없던 세금, 회계에 없던 비용  (Ⅴ M&A · 1.5분 · 누적 41분)

- 대본: 지분 오십 퍼센트에서 한 주만 더 사도 간주취득세가 생깁니다. 그리고 남아 있어야 받는 언아웃은 회계상 인수가격이 아니라 비용입니다.
- 출처: 지방세법 §7⑤·§15②3(2%) · 지방세기본법 §46 · 계산은 스크립트(F_calc)
- 장표 데이터:
  - chart: {"title": "과점주주 간주취득세 — 부동산 100억 법인 (가상)", "labels": ["50%", "50%+1주", "60%", "100%"], "values": [0, 1.0, 1.2, 2.0], "unit": "억"}
  - cards: [{"tag": "법인세법 §45", "tone": "warn", "h": "이월결손금", "p": "적격합병이어야 승계, 그것도 승계한 사업 소득 범위에서만"}, {"tag": "소득세법 §104", "tone": "blue", "h": "매도자 양도세", "p": "80억 매각 → 세금 약 21.3억, 실효 약 26.7% (가상)"}, {"tag": "K-IFRS 1103 B55⑴", "tone": "bad", "h": "언아웃의 함정", "p": "퇴사 시 몰수되는 언아웃은 인수가격이 아니라 근무 대가(비용)"}]

### 25. 실사에서 가격이 움직인 순간  (Ⅴ M&A · 2분 · 누적 43분)

- 대본: 실사에서 가격이 움직인 순간을 하나 말씀드리겠습니다.
- 장표 데이터:
  - cols: ["상황", "쟁점", "결과", "교훈"]
  - hints: ["어떤 딜이었나", "실사·구조", "가격·세금", "매도 전 준비"]

### 26. 심사역에게 이 여섯 가지를 물어보세요  (Ⅵ 마무리 · 2분 · 누적 45분)

- 대본: 오늘 밤 네트워킹에서 심사역께 이 여섯 가지를 물어보세요. 이 질문을 정중하게 할 수 있는 대표가, 심사역이 보기에도 준비된 대표입니다.
- 장표 데이터:
  - items: ["펀드가 벤처투자조합인가요, 신기술조합인가요?", "리픽싱은 가중평균 기본안 그대로인가요?", "상환권은 누구에게 있나요? K-IFRS로 가면 부채가 됩니다.", "위약벌을 손해배상예정으로 바꿀 수 있을까요?", "IPO 조항은 최선 노력 의무인가요, 결과 의무인가요?", "드래그얼롱이 들어가나요? 표준계약서에는 없는 조항입니다."]

### 27. 정답은 모두 X였습니다  (Ⅵ 마무리 · 4.5분 · 누적 49.5분)

- 대본: 처음의 세 문제, 정답은 모두 엑스였습니다. 계약서의 문장은 재무제표를 바꾸고, 재무제표는 상장심사와 실사에서 다시 읽힙니다. 질문 받겠습니다.
- 장표 데이터:
  - close: "계약서의 문장은 재무제표를 바꾸고, 재무제표는 상장심사와 실사에서 다시 읽힙니다."

### 28. 출처  (Ⅵ 마무리 · 0.5분 · 누적 50분)

- 대본: 출처는 자료 끝에 모두 정리해 두었습니다. 감사합니다.
- 장표 데이터:
  - items: ["중소벤처기업부, 2026년 상반기 벤처투자 동향(2026-08-19, 참고1 세부 현황) · 2025년 벤처투자 동향(2026-02-13)", "IR큐더스 2026년 3분기 누적 IPO 결산(헤럴드경제 2026-09-30) · 유니콘팩토리 2026-08-26", "삼일PwC 2026 하반기 M&A 전망(이투데이·메트로 2026-08-06) · 삼정KPMG 회수 구조(2026-09-08 보도)", "한국벤처투자·한국벤처캐피탈협회·법무법인 이후, 벤처투자 표준계약서 및 해설서(2026-06-30)", "김·장 법률사무소, VC 최근 동향 2026년 3분기·벤처투자법 개정법률 공포(법률신문 2026-10-26)", "벤처투자법(법률 제21287호·제22034호) · 외부감사법·시행령(대통령령 제36358호) · 민법 §398·§103 — law.go.kr", "대법원 2022.7.21. 2018다248855, 248862 전원합의체 판결 — 법제처 판례DB", "상증세법 §35·§41의3·§45의2·§60·§63, 시행령 §53·§54 · 조특법 §16의2~4 · 법인세법 §44의3·§45·§52 · 지방세법 §7⑤·§15②3 · 소득세법 §94·§98·§104 — law.go.kr", "금융위원회 코너스톤투자자 하위법규 개정예고(2026-07-30) · 시장상황점검회의(2026-09-04) · 파이낸셜뉴스 2026-10-11", "OGQ 사건: 벤처스퀘어 2026-07-20 · 뉴스토마토 2026-08-14 · 파두: 한국경제 2025-12-18·2026-02-03 · 파이낸셜뉴스 2026-03-19", "MTN 2026-05-20 · 스마트투데이 2026-07-01 · 매일경제 2026-07-06 · 전자신문 2026-08-13 · 비즈니스워치 2026-08-31", "K-IFRS 1032·1102·1103 (kifrs.com 재게시본, 2차)"]

## 3. 정확한 표현 가이드 (검증 결과)

| 흔한 표현 | 정확한 표현 | 근거 |
|---|---|---|
| 외감법 §11①1로 지정감사 | 외감법 §11①12 + 시행령 §14⑥1 | law.go.kr 원문 |
| 1월 시총 «상장 요건» 상향 | 1월 «상장유지» 시총 기준 상향(코스닥 40→150억), 진입은 맞춤형 기술심사로 완화 | 거래소 2026-01-05 |
| 2027.1 시총 2단계 상향 | 2027.7로 6개월 유예(코스닥 300억·코스피 500억), 2026.10.2 법원 효력정지 2건 | 비즈니스워치 2026-09-04, 파이낸셜뉴스 2026-10-11 |
| 위약벌도 과하면 법원이 깎는다 | 손해배상예정만 감액(§398②), 위약벌은 감액 불가 | 대법원 2022.7.21. 2018다248855 전합(7:6) |
| RCPS는 부채다 | K-IFRS에서 투자자가 상환청구권을 가질 때 금융부채, 일반기준에서는 자본 | 해설서 146~147쪽, K-IFRS 1032 |
| OGQ 판례 | OGQ 사건(신기술조합 투자, 벤처투자법 미적용, 2021 계약, 대법원 2026.4.2 상고기각) | 벤처스퀘어 2026-07-20 |
| 신기술금융업권 자율규제 공백 | 법률 공백, 여신금융협회 자율규제만(2026.3 이후 계약) | 뉴스토마토 2026-08-18 |
| 표준계약서가 바뀌었다(법) | 권고 양식의 «기본안»이 바뀌었다. 법적 강제는 연대책임 4개 조항·§52의2뿐 | 해설서, 김·장 2026-10-26 |
| 74%가 공모가 하회(중기부 통계) | VC 대표(DSC인베스트먼트 윤건수)의 중기부 브리핑 자리 발언, «최근 1년» | 유니콘팩토리 2026-08-26 |
| 은행 위험가중치 400→100% 일반 완화 | 정책목적 벤처펀드(모태 자펀드 등) 출자, 요건 충족 시(2026.3) | 중기부 2026-08-19 원문 각주 |
| 세제개편 확정 | 정부안(2026.8.3), 국회 심의 중 | 재정경제부, 김·장 |
| 언아웃은 인수가격 | 퇴사 시 몰수되는 언아웃은 근무 대가 비용(K-IFRS 1103 B55⑴). 세무상 소득 구분은 근거 미확보 | K-IFRS 1103 |

## 4. 무대에서 하지 않을 말

- «파두 사기 상장», «뻥튀기 상장» 같은 단정 — 1심 진행 중, 피고인 측 전부 부인, 주관사 직원 혐의없음
- «언아웃은 근로소득으로 과세된다» — 근거를 찾지 못함
- «내일부터 코너스톤 시행»은 시행령 공포를 확인한 뒤에만
- 가상 계산 예시를 특정 회사 사례처럼 말하기

## 5. 계산 장표의 공식

- 가중평균 리픽싱(해설서 129쪽): 조정 후 전환가 = 조정 전 전환가 × (A + B) / (A + C). A = 신주 발행 직전 발행주식 총수(Broad는 우선주 전환가정·옵션 포함), B = 신주 납입액 ÷ 조정 전 전환가, C = 신주 발행 주식 수
- 비상장주식 보충적 평가(상증세법 시행령 §54): (순손익가치×3 + 순자산가치×2)/5, 순자산가치의 80% 하한, 부동산과다법인 2:3, 순손익가치 환원율 10%(시행규칙 §17)
- QoE: 정상화 EBITDA × 배수 = 기업가치. 예) 30억→21억, 8배 → 240억→168억(−72억)
- 과점주주 간주취득세(지방세법 §7⑤·§15②3): 법인 부동산 등 장부가 × 지분율 × 2%, 50% 초과(지방세기본법 §46)부터
- 대주주 양도세(소득세법 §104①11): 과표 3억 이하 20%, 초과분 25% + 지방소득세 10%

## 6. 예상 질문과 답 (인덱스 문제 은행)

### Ⅰ. 2026년 투자시장 현황 (S3–6)

**Q-Ⅰ-1 [청중]** «상반기 역대 최대»라는데 펀드 결성도 역대 최대인가요?
→ 아니다. 투자는 8조 8,676억(+54.3%)으로 상반기 역대 최대(직전 2022 상반기 7.64조). **펀드 결성은 8조 4,366억(+33.0%)으로 상반기 역대 두 번째.**

**Q-Ⅰ-2 [청중]** 더브이씨에서는 7.8조로 나오던데요?
→ 집계 범위 차이. 중기부 수치는 벤처투자회사와 신기술금융사 실적을 모두 합친 것. 민간 집계(더브이씨)는 같은 기간 7조 8,005억. (A §S3-1)

**Q-Ⅰ-3 [점검]** «투자금액 증가율이 기업 수 증가율의 3배» — 분모·분자와 결과는? 3년 이하 기업에도 성립하나?
→ 전체: 54.3% ÷ 17.0% = 3.19배(성립). 3년 이하: 56.4% ÷ 28.9% = 1.95배(불성립). 기업 수 2,296개사(+17.0%)는 중기부 원문 참고1에서 확인(2차 리서치 D).

**Q-Ⅰ-4 [청중]** 결국 돈이 AI로만 갔다는 건가요? 
→ AI 관련 3개 업종(ICT제조·전기기계장비·ICT서비스) 비중 51.2%, ICT제조 +143.3%. 반면 게임 −76.3%(424억). 기업당 평균 투자 38.6억(2024 25.4억 → 2025 30.1억). (A 추가 사실 1 · S4-3)

**Q-Ⅰ-5 [점검]** «은행 출자 위험가중치 400%→100%»를 한 문장으로 정확하게 말하면?
→ «요건을 갖춘 정책성 펀드(국민성장펀드 등)에 대해 100% 특례». «정책목적 벤처펀드(모태 자펀드 등) 출자에 100%(2026.3, 요건 충족)». 은행 보유 주식 일반은 2025.9에 250%로 인하.

**Q-Ⅰ-6 [점검]** 2026 모태펀드 «예산»과 «출자 규모»는 각각 얼마인가?
→ 예산 8,200억(국회 확정) / 1차 정시 출자 2.1조(중기부 소관 1.6조, 회수재원 포함).

**Q-Ⅰ-7 [청중]** 세제개편으로 업력 10년까지 혜택 받는 거 확정인가요?
→ 아직 아니다. 재정경제부 정부안(2026.8.3 발표, 9.3 국회 제출). 내용은 업력 7년→10년, 지방 벤처 출자 세액공제 5%→7%, 벤처주식 양도차익 비과세 상시화. 통상 12월 본회의 → 2027.1.1 시행 예정. ★11-11 재확인. (A §S5-4)

**Q-Ⅰ-8 [청중]** 연대책임 제한은 언제부터, 누구에게 적용되나요?
→ 2025.12.30 공포 즉시 시행. 벤처투자법 §14②4의2·§27①2의2·§39①2의2·§52②4의2 — 개인투자조합·창업기획자·벤처투자회사·벤처투자조합. **신기사·신기술조합에는 법률상 미적용**(여신금융협회 자율규제만, 2026.3 이후 계약). (B §S11-1·2)


**Q-Ⅰ-9 [청중]** 우리처럼 업력 3~7년 회사는 투자 받기가 쉬워졌나요?
→ 금액은 늘었지만 받은 회사 수는 거의 그대로다. 3~7년 구간 투자금액 2조 3,757억(+59.3%), 기업 수 566→578개사(+2.1%). «받는 회사가 크게 받는» 구조가 여러분 구간에서 가장 뚜렷하다. 3~7년은 공표 구간이 아니라 «7년 이하 − 3년 이하»로 산출. (중기부 2026-08-19 참고1 · D §1)

---

### Ⅱ. 투자자가 지금 보는 것 (S7–8)

**Q-Ⅱ-1 [청중]** 시초가 평균 +126.8%면 상장만 하면 되는 것 아닌가요?
→ «최근 1년 코스닥 신규상장 **74%가 공모가 아래**» — 중기부 브리핑 자리에서 DSC인베스트먼트 윤건수 대표가 한 발언(유니콘팩토리 2026-08-26, 중기부 통계 아님). 같은 AI 업종도 갈렸다: 마키나락스 첫날 +300% vs 스트라드비젼 첫날 −40%·5거래일 −61%. 기관 의무보유확약 비율 27.2%(전년 9.7%, 2.8배) — 기관도 «상장 이후»를 본다. 슬라이드 메시지 «검증은 상장 이후»의 근거. (A 추가 사실 2·6)

**Q-Ⅱ-2 [점검]** IPO 33개사·1.63조원 수치의 집계 범위는?
→ IR큐더스 3분기 누적, 스팩·코넥스·재상장 제외. 코스피 1·코스닥 32. 리츠 포함 여부 확인불가.

**Q-Ⅱ-3 [청중]** IPO가 막히면 세컨더리로 팔 수 있나요? 시장이 있나요?
→ 증권업계가 3년간 약 1조원(초대형 IB 7사 직접투자 약 6,185억 + 공동펀드 3,000억) 공급 계획(비즈니스워치 2026-08-31). 구성안의 인용 원문(뉴스토마토·삼일PwC)은 확인불가 → 이 기사로 근거 교체 권장.

**Q-Ⅱ-4 [청중]** 직원들 구주를 회사가 사 주거나(텐더) 대표가 싸게 넘기면 세금은?
→ 특수관계인 간 저가·고가 거래는 시가와의 차액이 기준(시가 30% 또는 3억 중 적은 금액) 이상이면 증여(상증세법 §35), 법인이 끼면 부당행위계산부인(법인세법 §52). 대주주는 양도세. ★시행령 기준금액 원문 재확인. (C §S21-4·5)

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### Ⅲ. 투자계약서 트렌드와 유의점 (S9–14)

**Q-Ⅲ-1 [점검]** 개정 표준계약서 5종 중 SPA·SHA로 나뉘는 것은 몇 종?
→ 3종(CPS·RCPS·보통주). CB·BW는 단일 계약서.

**Q-Ⅲ-2 [청중]** 표준계약서가 바뀌었으니 이제 리픽싱은 가중평균만 되는 건가요?
→ 아니다. 표준계약서는 **권고 양식**이고 가중평균(Broad-based)은 «기본안». 법으로 막히는 건 2027.3.30부터 §52의2 — 그것도 GP 대상, 신규 계약부터, 비상장을 이유로 시행령 범위를 넘는 가격 조정(IPO 리픽싱) 등.

**Q-Ⅲ-3 [청중]** 기존 계약에 불공정 조건이 있는데 2027년 3월부터 무효가 되나요?
→ 아니다. 부칙 제2조 — 시행 후 **처음 체결하는 계약부터**. 무효도 계약 전체가 아니라 **해당 부분만**. 형사처벌 조항은 국회 심사에서 삭제, 행정처분(등록취소·업무정지·시정명령 등)만. (B 추가 사실 1·2)

**Q-Ⅲ-4 [청중]** 사전동의권 때문에 다음 라운드가 막혔었는데 뭐가 달라졌나요?
→ SHA §5① 단서 — 투자자 전원 동의에서 **라운드별 집합적 동의**(투자자 의결권 주식 3분의 2 이상)로. 발행주식 10% 이내 스톡옵션은 동의 불요(해설 기고 기준, 해설서 본문 미확인). (B §S10)

**Q-Ⅲ-5 [점검]** 위약벌이 과도하면 법원이 깎아 주는가?
→ **아니다.** 손해배상예정은 §398②로 감액 가능, 위약벌은 감액 불가(대법원 2022.7.21. 2018다248855 전원합의체 7:6). 위약벌은 §103 공서양속 위반으로만 예외적으로 무효. 명칭 «위약금»은 손해배상예정으로 추정(§398④).

**Q-Ⅲ-6 [점검]** 드래그얼롱은 표준계약서에 있는가?
→ 없다. 태그얼롱(공동매도참여권)·우선매수권(ROFR)만. 드래그얼롱은 «텀시트에서 들어올 수 있는 조항».

**Q-Ⅲ-7 [청중]** 대표 개인 연대보증 없앴는데 OGQ는 왜 대표가 90억을 물어줬나요?
→ ① 투자자가 신기술사업투자조합이라 벤처투자법 제한이 적용되지 않았고 ② 계약이 2021년(법 시행 전)이며 ③ 법원은 대표 책임을 «보증»이 아닌 «독립적 계약상 의무»(이해관계인 조항의 주어 해석)로 봤다. 1심 서울중앙지법 2024.7, 대법원 2026.4.2 상고기각. → 교훈: «연대»라는 단어가 없어도 «이해관계인» 조항의 주어를 읽어라.

**Q-Ⅲ-8 [점검]** RCPS가 금융부채가 되는 조건 두 가지는?
→ ① K-IFRS 적용(일반기업회계기준에선 자본) ② **투자자(보유자)**가 상환청구권을 가질 것(발행자만 상환권이면 주계약은 자본 가능). 리픽싱이 있으면 fixed-for-fixed 불충족 → 전환권 파생부채, 실무는 전체 FVPL 지정도 흔함.

**Q-Ⅲ-9 [청중]** 지금은 일반기준이라 RCPS가 자본인데, 상장 준비하면 어떻게 되나요?
→ K-IFRS 전환 시 부채로 재분류 → 자본잠식처럼 보일 수 있고, 리픽싱 파생부채의 공정가치 변동이 손익에 들어간다. 그래서 «계약 전 회계처리 시뮬레이션», «상장 2년 전 모의 전환»(법정 의무 아닌 권고). (B §S13-1 · C §S16-3)

**Q-Ⅲ-10 [청중]** 스톡옵션 비용, 지금 안 잡고 있는데 괜찮나요?
→ 비상장 중소기업은 일반기준 제31장 특례로 주식결제형을 행사 시까지 미인식 가능. **상장(예정)기업은 특례 제외** → K-IFRS 1102로 과거 부여분까지 인식. (B §S13-3)

---

### Ⅳ. IPO 트랙: 감사·가치평가·세무 (S15–19)

**Q-Ⅳ-1 [점검]** 상장예정법인 감사인 지정의 법적 근거 조문은?
→ **외감법 §11①12 + 시행령 §14⑥1**. (§11①1은 감사인 지정을 스스로 요청한 회사) K-IFRS 의무는 시행령 §6①2.

**Q-Ⅳ-2 [청중]** 코스닥 시총 기준이 300억으로 오른다던데 언제부터인가요?
→ 현재 200억(2026.7.1~). 300억(코스피 500억)은 원래 2027.1 예정이었으나 **2027.7로 6개월 유예**(2026.9.4 정부 결정). 또 10.2 서울남부지법이 시총 미달 상폐결정 2건 효력정지 → 거래소 후속 절차 유예 중.

**Q-Ⅳ-3 [점검]** 1월에 «오른» 시가총액 기준은 상장 요건인가 상장유지 요건인가?
→ 상장유지(상폐) 기준. 코스닥 40억→150억. 같은 때 «진입»은 업종 맞춤형 기술심사로 오히려 완화.

**Q-Ⅳ-4 [청중]** 기술특례로 상장하면 매출 요건 유예를 계속 받나요?
→ 2026.7.2 이후 상장예비심사 신청 기업부터는 유예기간 중 **밸류업(기업가치 제고) 계획 공시**가 조건. 기존 특례상장사 소급 아님. 상장 후 5년 내 주된 사업목적 변경 시 실질심사 대상.

**Q-Ⅳ-5 [청중]** 코너스톤 투자자로 들어오면 언제 팔 수 있나요? 
→ 배정분 50%는 6개월, 30%는 8개월, 20%는 10개월 보호예수. 배정 상한 코스피 20%(개별 10%), 코스닥 30%(개별 20%). 대주주·특수관계 기관 불가. 2026.11.13 시행 예정(시행령 11.3 국무회의 통과). ★공포 재확인.

**Q-Ⅳ-6 [점검]** 파두 사례를 말할 때 반드시 들어가야 할 세 문구는?
→ ① «검찰은 ~로 보고 기소» ② «피고인 측은 공소사실 전부 부인» ③ «1심 진행 중». 그리고 주관사(NH) 직원은 혐의없음 — 주관사 기소처럼 말하지 않는다. 실명 생략.

**Q-Ⅳ-7 [점검]** 파두 타임라인 다섯 날짜는?
→ 상장 2023.8.7 → 불구속 기소 2025.12.18 → 거래정지 12.19 → 실질심사 제외 결정 2026.2.2 → 거래재개 2.3 (1심: 서울남부지법 형사합의13부, 첫 공판준비 3.19). (C §S17)

**Q-Ⅳ-8 [청중]** 상장 전에 가족에게 지분 넘기면 문제가 되나요?
→ 최대주주 특수관계인이 증여·취득 후 **5년 이내 상장**되면 상장일부터 3개월 되는 날 기준으로 상장차익을 증여로 과세(상증세법 §41의3). 차명주식은 명의신탁 증여의제(§45의2, 납세의무자 실제소유자). (C §S18)

**Q-Ⅳ-9 [청중]** 벤처 스톡옵션 비과세 한도는?
→ 조특법 §16의2: 행사이익 연 2억 이내 비과세, 벤처기업별 누적 5억, 2027.12.31 이전 부여분. §16의4 과세특례(행사가액 5억 이하, 양도 시 양도세). ★원문 재확인.

---

### Ⅴ. M&A 엑시트 (S20–23)

**Q-Ⅴ-1 [점검]** 국내 M&A «건수 보합»을 숫자로 말해도 되나?
→ 안 된다. 출처 표현은 «전년과 비슷한 수준»(718건). 금액은 260억 달러(+27%). 글로벌 2만 835건(−10%)·2조 30억 달러(+42%). (A §S20)

**Q-Ⅴ-2 [청중]** 실사에서 EBITDA가 왜 깎이나요? 
→ QoE(이익의 질) 정상화 조정 — 일회성 이익 제거, 대표 급여 시장가 조정, 비경상 비용 처리 등. 구성안의 30억→21억은 **가상 예시**임을 장표에 명시. [판단: 조정 항목 예시는 연사 실무 영역]

**Q-Ⅴ-3 [점검]** 비상장주식 보충적 평가 3:2는 어느 조문에 있나?
→ 상증세법 §63①이 위임 → **시행령 §54**. 부동산과다법인은 2:3, 순자산가치 80% 하한, 사업개시 3년 미만 등은 순자산가치만. 최대주주 할증 20%(중소·일정 중견 제외).

**Q-Ⅴ-4 [청중]** 매각 후 3년 남으면 추가 대금 받는 언아웃, 회계상 인수가격에 들어가나요?
→ 계속 고용에 연동돼 퇴사 시 몰수되면 **인수가격이 아니라 인수 후 근무용역 비용**(K-IFRS 1103 B55⑴). 고용과 무관한 실적 조건이면 조건부 대가로 취득일 공정가치에 포함, 이후 변동은 당기손익. 세무상 양도시기(§98 대금청산일)와는 별개.

**Q-Ⅴ-5 [청중]** 지분 인수로 과점주주가 되면 취득세가 나온다던데?
→ 지방세법 §7⑤ 간주취득세 — 법인 부동산등 가액 × 지분비율 × 2%(중과기준세율). 설립 시 취득으로 과점주주가 된 경우 제외. ★과점주주 정의·상장법인 제외 근거 원문 재확인.

**Q-Ⅴ-6 [청중]** 우리 회사 이월결손금은 합병하면 인수자가 쓸 수 있나요?
→ 승계는 **적격합병** 전제(법인세법 §44의3②), 승계해도 승계받은 사업에서 생긴 소득 범위에서만 공제(§45).

**Q-Ⅴ-7 [점검]** 비상장 중소기업 주식을 비대주주가 팔 때 양도세율은?
→ 10%(+지방소득세). 대주주는 1년 미만 보유(중소 외) 30%, 그 외 과표 3억 이하 20%·초과 25%. ★§104①11 원문 재확인(금투세 폐지로 유지된 버전).

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### Ⅵ. 마무리 (S24–26)

**Q-Ⅵ-1 [점검]** 점검표 12개 항목 중 «법으로 강제되는 것»과 «권고 양식인 것»을 나눌 수 있는가?
→ 법: 연대책임 제한(벤처투자법 4개 조항, 시행 중), 불공정 조건 제한(§52의2, 2027.3.30, GP·신규 계약). 권고: 표준계약서의 사전동의·리픽싱·상환·IPO 조항 등.

**Q-Ⅵ-2 [청중·네트워킹용]** 심사역에게 던질 질문 예시 (점검표를 질문으로 바꾼 것)
1. «펀드가 벤처투자조합인가요, 신기술조합인가요?» — 연대책임 제한 적용 여부가 갈린다.
2. «리픽싱은 가중평균 기본안 그대로인가요?»
3. «상환권은 누구에게 있나요? 저희가 K-IFRS로 가면 부채가 됩니다.»
4. «위약벌 조항을 손해배상예정으로 바꿀 수 있나요?»
5. «IPO 조항은 최선 노력 의무인가요, 결과 의무인가요?»
6. «드래그얼롱이 들어가나요? 조건은?»
[판단] 이 여섯 질문이 강의 직후 네트워킹으로 넘어가는 다리로 가장 실용적이다.

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### 집계
- 총 43문항 — [청중] 25 · [점검] 18 (grep 실측, 2026-11-09 2차 리서치 후 Q-Ⅰ-9 추가)
- 장별: 도입 2 · Ⅰ 9 · Ⅱ 4 · Ⅲ 10 · Ⅳ 9 · Ⅴ 7 · Ⅵ 2(+네트워킹 질문 6)


## 7. 출처

- 중소벤처기업부, 2026년 상반기 벤처투자 동향(2026-08-19, 참고1 세부 현황) · 2025년 벤처투자 동향(2026-02-13)
- IR큐더스 2026년 3분기 누적 IPO 결산(헤럴드경제 2026-09-30) · 유니콘팩토리 2026-08-26
- 삼일PwC 2026 하반기 M&A 전망(이투데이·메트로 2026-08-06) · 삼정KPMG 회수 구조(2026-09-08 보도)
- 한국벤처투자·한국벤처캐피탈협회·법무법인 이후, 벤처투자 표준계약서 및 해설서(2026-06-30)
- 김·장 법률사무소, VC 최근 동향 2026년 3분기·벤처투자법 개정법률 공포(법률신문 2026-10-26)
- 벤처투자법(법률 제21287호·제22034호) · 외부감사법·시행령(대통령령 제36358호) · 민법 §398·§103 — law.go.kr
- 대법원 2022.7.21. 2018다248855, 248862 전원합의체 판결 — 법제처 판례DB
- 상증세법 §35·§41의3·§45의2·§60·§63, 시행령 §53·§54 · 조특법 §16의2~4 · 법인세법 §44의3·§45·§52 · 지방세법 §7⑤·§15②3 · 소득세법 §94·§98·§104 — law.go.kr
- 금융위원회 코너스톤투자자 하위법규 개정예고(2026-07-30) · 시장상황점검회의(2026-09-04) · 파이낸셜뉴스 2026-10-11
- OGQ 사건: 벤처스퀘어 2026-07-20 · 뉴스토마토 2026-08-14 · 파두: 한국경제 2025-12-18·2026-02-03 · 파이낸셜뉴스 2026-03-19
- MTN 2026-05-20 · 스마트투데이 2026-07-01 · 매일경제 2026-07-06 · 전자신문 2026-08-13 · 비즈니스워치 2026-08-31
- K-IFRS 1032·1102·1103 (kifrs.com 재게시본, 2차)

## 8. 아직 확인하지 못한 것

- 코너스톤·사전수요예측 시행령 관보 공포(강의 전날 확인)
- 세제개편안 국회 조세소위 의결 여부
- 파두 1심 다음 기일·선고일
- 가격이 공개된 2026 국내 스타트업 M&A 사례
- K-IFRS 문단 원문(kasb) 대조, 고용 연동 언아웃의 세법상 소득 구분
- 연사 현장 사례 3건(장표 16·21·25)